2015年元月13日，江蘇省政府召開了中國長江航運集團南京油運股份有限公司(以下簡稱長航油運)債務風險處置工作總結(jié)會議。備受各界關注的境內(nèi)首例退市央企破產(chǎn)重整案件順利終結(jié)。
長航油運原系A股上市公司，由中外運長航集團實際控股，曾是我國境內(nèi)規(guī)模最大的油運企業(yè)。受國際航運市場持續(xù)低迷影響，公司自2010年起連續(xù)虧損，生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，于2014年6月5日終止上市，成為境內(nèi)首家退市央企。
7月18日，根據(jù)債權人申請，南京中院裁定受理長航油運破產(chǎn)重整案件，并通過競爭選任方式指定了管理人團隊。
經(jīng)審計評估和債權確認，長航油運資產(chǎn)評估總值60.76余億元，債務總額115.46億元，模擬測算的普通債權清償率僅12.46%，已嚴重資不抵債。為實現(xiàn)各方利益最大化，保留企業(yè)經(jīng)營價值，經(jīng)破產(chǎn)重整各方數(shù)次協(xié)商，管理人制定了重整計劃草案，并于11月20日獲得長航油運債權人會議和出資人組會議高票通過。11月28日，南京中院裁定批準該重整計劃草案。
此案從去年7月18日立案到11月28日結(jié)案，僅歷時134天，高效高質(zhì)地完成了案件的審結(jié)。同時，該案件還入選2014年度人民法院十大民事案件。
“盡管他是央企，但是公司所在地在我們江蘇，江蘇有責任處理好這一事件，”主持處理長航油運工作的時任省政府副秘書長徐立表示。
一直參與處理長航油運事件的省政府金融辦銀行二處副調(diào)研員史先誠介紹說，去年3月底，長航油運公司向省里報告了公司無法還本付息。前年有銀行抽貸，也有銀行支持，抽貸引發(fā)流動性壓縮，企業(yè)維持不了正常經(jīng)營。但其核心原因是企業(yè)前期投資戰(zhàn)略出現(xiàn)了問題：2008年——2010年訂的船價格高，折舊也高；而其后國際航運業(yè)大蕭條，波羅的海航運指數(shù)從10000多點跌到不到1000點，長航油運的小船處于盈虧平衡點，大船幾乎每天都在虧。
接到這一工作后，省金融辦多次組織相關金融機構(gòu)開會，初步約定金融機構(gòu)同進同退，攜手共渡難關。23家金融機構(gòu)，最多的債權達30多億元。多數(shù)金融機構(gòu)從大局出發(fā)，積極向總行匯報，爭取總行支持，暫不采取法律措施。
史先誠表示，政府協(xié)調(diào)并不是簡單粗暴地干預銀行的正常經(jīng)營，而是幫助銀行對企業(yè)的經(jīng)營困難、財務困境達成共識，避免因單方面行動而造成集體利益的損失。有效的避免了銀行間信息不對稱情形下的囚徒困境，與企業(yè)攜手共同面對風險、探求解決出路。
因為長航油運的債務規(guī)模偏大，根本無法通過常規(guī)的降低利率水平、延長貸款期限等方法來解決。史先誠介紹說，本次重整主要就是通過把部分債務轉(zhuǎn)換成債權，來降低債務規(guī)模，但不直接削減債務，而是通過企業(yè)股票重新恢復資本市場價值，間接償付轉(zhuǎn)股債券。如果企業(yè)股票在資本市場表現(xiàn)良好，轉(zhuǎn)股債券有希望能得到余額償付，甚至實現(xiàn)增值。即便企業(yè)后期經(jīng)營不善，需要破產(chǎn)清算，之前轉(zhuǎn)股債權的將全額損失，與眼下企業(yè)在巨額債務下破產(chǎn)清算沒有變得更差。但通過債轉(zhuǎn)股，維持了企業(yè)的生產(chǎn)能力和社會就業(yè)，有助于化解社會矛盾，同時還為銀行等金融機構(gòu)創(chuàng)造了全額清償?shù)臋C會和希望，為避免金融債權有關擔保方的權益受損，在本方案中，充分考慮了現(xiàn)有抵押物，仍需繼續(xù)抵押有關金融機構(gòu)，有關債權的第三方擔保責任仍予保留，不因企業(yè)的債務重整方案，而使擔保方無故脫掉擔保責任，使企業(yè)金融債權暴露在更大的風險窗口中。
企業(yè)恢復正常運營，還有賴于大股東的鼎力支持。中外運長航集團，在長航油運的危難之際，積極伸出援手，給予企業(yè)低息現(xiàn)金、免息現(xiàn)金貸款支持，幫助企業(yè)支付員工工資、供應商欠款、部分銀行欠息等，保證了企業(yè)的基本運營。同時，積極與其他有實力的企業(yè)，成立合資公司，收購長航油運主要虧損源——超大型原油運輸船；為避免關聯(lián)交易，損害企業(yè)股東權益，由破產(chǎn)管理人聘請了國內(nèi)知名的船舶評估公司，按照市場價值公允地評估。
依照清償方案，在長航油運債權人陣營中，有財產(chǎn)擔保債權組可獲得優(yōu)先清償?shù)膫鶛嘟痤~為44.68億元，該組債權按100%的比例進行清償。而普通債權總額則高達70.83億元，共涉及94家債權人。其中，50萬元以下的債權部分按照100%比例清償；超過50萬元以上的債權部分，按12.46%的比例由長航油運以現(xiàn)金方式分期清償；在扣除現(xiàn)金清償部分債權后，剩余普通債權則以長航油運資本公積金轉(zhuǎn)增的股票和股東讓渡的股票抵償，即每100元債權可分得43.5股長航油運股票，每股股票的抵債價格為2.3元。
與大部分公司不同，長航油運本次重整并未與重組相結(jié)合，而是在“減負”后繼續(xù)發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)。長航油運未來將調(diào)整優(yōu)化運力結(jié)構(gòu)，對持續(xù)虧損和低效船舶資產(chǎn)采取剝離、出售的方式止住效益出血點，同時對部分MR船舶進行技術改造，滿足歐洲大西洋線等高品質(zhì)市場的運營要求，提高船隊的盈利能力。公司還有意通過多種方式提高市場經(jīng)營績效，優(yōu)化經(jīng)營業(yè)務結(jié)構(gòu)，并加大市場化改革力度，最終使公司重回健康、可持續(xù)發(fā)展軌道。
在長航油運債務清償過程中，公司全體股東發(fā)揮了關鍵作用。根據(jù)出資人權益調(diào)整方案，公司大股東南京油運將讓渡其50%持股，其他中小股東讓渡其持股總數(shù)的10%，全體股東合計讓渡股份規(guī)模約10.85億股；此外，長航油運還將以每10股轉(zhuǎn)增4.8股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增，共計轉(zhuǎn)增16.29億股，但該股份并不向股東分配，而全部用于本次重整。
此次重整方案的實施，實現(xiàn)了各方利益的最大化，可以說，是個圓滿的解決方案。
首先，債權人利益得到全額保護。直接償還負債85.8余億元，通過銀團協(xié)議間接償還負債29.6余億元，債權清償率達100%；其次，企業(yè)經(jīng)營能力得到恢復。通過剝離虧損資產(chǎn)、消減債務負擔、優(yōu)化運力和股權結(jié)構(gòu)，長航油運長期虧損局面得以扭轉(zhuǎn)金融不良債權得到化解，案涉100.2余億元金融債權全額解決，均為轉(zhuǎn)為不良貸款。第三，維穩(wěn)壓力得以釋放。長航油運涉及3000多名職工，12余萬戶股東，重整受理前，信訪壓力已然積聚，重整程序終結(jié)使得重大的涉穩(wěn)隱患得以消除。第四，市場化推出機制得以健全。長航油運的破產(chǎn)重整，為國有大型企業(yè)危機處理、市場化退出機制建設積累寶貴經(jīng)驗，也為推動資本市場的健康發(fā)展以及改善地方金融生態(tài)環(huán)境提供有益示范。
此案從2014年7月18日立案到11月28日判決，僅歷時134天，高效高質(zhì)地完成了案件的審結(jié)；到12月31日，僅歷時33天全面執(zhí)行完畢。經(jīng)專家評議，該案件入選人民法院報公布的“2014年度人民法院十大民事案件”。
直接現(xiàn)金償還負債44.9億元，通過重組銀團貸款協(xié)議或雙邊債務重組協(xié)議分期償還29.6億元，通過以股抵債償還62.43億元，債權清償率達到100%。金融不良債權得到化解，案涉115.46余億元金融債權全額解決，均未轉(zhuǎn)為不良貸款。
破產(chǎn)重整
長航油運原系A股上市公司，由中外運長航集團實際控股，曾是我國境內(nèi)規(guī)模最大的油運企業(yè)。受國際航運市場持續(xù)低迷影響，公司自2010年起連續(xù)虧損，生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，于2014年6月5日終止上市，成為境內(nèi)首家退市央企。
“盡管是央企，但是公司地處江蘇，我們有責任幫助處理好這一事件，”具體主持長航油運債務風險協(xié)調(diào)處置工作的時任省政府副秘書長徐立表示。
去年3月下旬，長航油運及其總公司中外運長航集團向省里報告公司無法還本付息，面臨債務危機，涉及社會穩(wěn)定問題，請求省政府予以協(xié)調(diào)，尋求風險處置妥善辦法。2013年有銀行抽貸，也有銀行收緊，引發(fā)企業(yè)流動性緊張，企業(yè)經(jīng)營步履維艱，至2014年第一季度徹底爆發(fā)債務危機。據(jù)分析，其核心原因是企業(yè)前期投資戰(zhàn)略出現(xiàn)了問題：一是長航油運在2007年開始不斷擴大產(chǎn)能，但當時的油輪造價高，隨著船舶陸續(xù)交付后，每年的折舊很高，2010年后新造油輪市價不斷下行，公司運營或在建船舶不斷貶值；二是2008年全球經(jīng)濟危機后，國際航運業(yè)大蕭條，波羅的海航運指數(shù)曾從11000多點跌到不到700點，長航油運的中型油輪剛剛能處于盈虧平衡點，大型油輪幾乎每天都在虧。
“這個事情以前都沒有遇到過，盤子大，涉及的利益方多，如何設計好方案，成為重中之重，”負責牽頭協(xié)調(diào)此事的省金融辦聶振平副主任表示。據(jù)介紹，接到任務后，省金融辦多次組織相關金融機構(gòu)開會，初步約定金融機構(gòu)同進同退，攜手共渡難關。長航油運海內(nèi)外總債務規(guī)模高達210億元，債務結(jié)構(gòu)復雜，涉及23家金融機構(gòu)，協(xié)調(diào)難度大。經(jīng)協(xié)調(diào)商議后，多數(shù)金融機構(gòu)能從大局出發(fā)，積極向總行匯報，爭取總行支持，暫不采取法律措施。
據(jù)一直參與處理此事的省金融辦銀行二處副調(diào)研員史先誠介紹，政府協(xié)調(diào)不會干預銀行的正常經(jīng)營，而是幫助銀行對企業(yè)的經(jīng)營困難、財務困境達成共識，避免因單方面行動而造成集體利益的損失。有效避免金融機構(gòu)在信息不對稱情形下的囚徒困境，與企業(yè)攜手共同面對風險、探求解決出路。江蘇省委書記羅志軍在1月18日省政協(xié)十一屆二次會議提出，要形成江蘇“強市場”和“強政府”的正向疊加優(yōu)勢。省政府組織協(xié)調(diào)處置金融風險，以市場化的方式妥善化解金融風險，正是強政府、強市場進行正向疊加的一個真實寫照。
由于長航油運的債務規(guī)模偏大，根本無法通過常規(guī)的降低利率水平、延長貸款期限等方法來解決。省金融辦介紹說，本次重整主要是在處置虧損資產(chǎn)的基礎上，借助資本市場運作，把部分債務轉(zhuǎn)換成股權來降低債務規(guī)模，避免直接削減債務；重整后，通過企業(yè)股東和金融機構(gòu)密切合作，逐步恢復健康發(fā)展，提高盈利能力，通過企業(yè)股票重新恢復資本市場價值，間接償付轉(zhuǎn)股債券。如果企業(yè)股票在資本市場表現(xiàn)良好，轉(zhuǎn)股債券有希望能得到余額償付，甚至實現(xiàn)增值。即便企業(yè)后期經(jīng)營不善，需要破產(chǎn)清算，之前轉(zhuǎn)股債權的將面臨全額損失，與眼下直接讓企業(yè)在巨額債務下破產(chǎn)清算沒有變得更差。但是，現(xiàn)在通過債轉(zhuǎn)股，維持了企業(yè)的生產(chǎn)能力和社會就業(yè)，有助于化解社會矛盾，同時還為銀行等金融機構(gòu)創(chuàng)造了全額清償?shù)臋C會和希望。此外，為避免金融債權的擔保權益受損，在債務重整方案設計中，充分考慮了現(xiàn)有抵押物，確保繼續(xù)抵押有關金融機構(gòu)，企業(yè)未抵押資產(chǎn)新增抵押給留債銀團；堅持金融債權的第三方擔保責任應予保留，不因虧損企業(yè)債務重整而使第三方擔保人脫離責任，通過自主洽談達成責任承擔方式。最終，經(jīng)多方協(xié)商，債務重組方案的核心框架是通過剝離虧損資產(chǎn)即超大型油輪進行止損、以股票抵償部分債務、留存部分債務逐漸還本付息、現(xiàn)金全額清償小額經(jīng)營性債權等途徑，先妥善處置境內(nèi)外各類債權，避免直接造成金融機構(gòu)損失，通過維系生產(chǎn)經(jīng)營關系以時間換空間，最終達到保護金融債權、維護金融生態(tài)環(huán)境和社會穩(wěn)定的目標。
企業(yè)是否能夠成功重組、是否能夠恢復正常運營和盈利能力，都有賴于大股東的鼎力支持。在長航油運的危難之際，中外運長航集團積極伸出援手，暫時給予企業(yè)現(xiàn)金支持，幫助企業(yè)支付員工工資、供應商欠款、部分銀行欠息等，保證了企業(yè)的基本運營。更重要的是，從根本上重整企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，恢復企業(yè)造血功能。中外運長航集團積極與其他有實力的企業(yè)成立合資公司，剝離了長航油運主要虧損源——超大型原油運輸船；為避免關聯(lián)交易，損害債權人利益和企業(yè)股東權益，在法院主持下，由破產(chǎn)管理人聘請了國內(nèi)知名的船舶評估公司，按照市場價值公允評估，按評估價以市場化的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓到合資公司。
法院裁定
去年7月18日，根據(jù)債權人申請，南京市中院裁定受理長航油運破產(chǎn)重整案件，并通過競爭選任方式指定了管理人團隊。
經(jīng)審計評估和債權確認，長航油運資產(chǎn)評估總值60.76余億元，債務總額115.46億元，模擬測算的普通債權清償率僅12.46%，已嚴重資不抵債。在省金融辦協(xié)調(diào)金融機構(gòu)達成的債務重整框架方案基礎上，破產(chǎn)管理人起草制定了破產(chǎn)重整計劃草案，并于11月20日獲得長航油運債權人會議和出資人組會議高票通過。11月28日，南京中院裁定批準該重整計劃草案。此案從去年7月18日立案到11月28日結(jié)案，僅歷時134天，高效高質(zhì)地完成了案件的審結(jié)。經(jīng)專家評議后，該案件入選人民法院報公布的“2014年度人民法院十大民事案件”。法院裁定后，此案進入緊張的重整方案報批和執(zhí)行階段。參與留債的金融機構(gòu)在牽頭行組織下，組成留債銀團，日夜兼程地起草、討論、定稿、向總行報批，最終簽署了留債銀團協(xié)議；在南京市中院的主持下，破產(chǎn)管理人和企業(yè)完成了虧損資產(chǎn)的處置、現(xiàn)金償付、股權讓渡和劃轉(zhuǎn)，特別是股權劃轉(zhuǎn)，由于多數(shù)程序都是首次操作，緊急研究磋商操作流程，在各有關方面的大力支持下，順利完成。截止到12月31日，各債權金融機構(gòu)完成了留債或置換發(fā)放了新貸款，僅歷時33天，長航油運債務重整方案全面執(zhí)行完畢。
依照清償方案，在長航油運債權人陣營中，有財產(chǎn)擔保債權組可獲得優(yōu)先清償?shù)膫鶛嘟痤~為44.68億元，該組債權按100%的比例進行清償。普通債權總額則高達70.83億元，共涉及94家債權人。其中，50萬元以下的債權部分按照100%比例清償；超過50萬元以上的債權部分，按12.46%的比例由長航油運以現(xiàn)金方式分期清償；在扣除現(xiàn)金清償部分債權后，剩余普通債權則以長航油運資本公積金轉(zhuǎn)增的股票和股東讓渡的股票抵償，即每100元債權可分得43.5股長航油運股票，每股股票的抵債價格為2.3元。
與大部分公司不同，長航油運本次重整不是潛在投資者通過收購方式進行重組，而是在“減負”后繼續(xù)發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)。長航油運未來將調(diào)整優(yōu)化運力結(jié)構(gòu)，對持續(xù)虧損和低效船舶資產(chǎn)采取剝離、出售的方式止住效益出血點，同時對部分MR船舶進行技術改造，滿足歐洲大西洋線等高品質(zhì)市場的運營要求，提高船隊的盈利能力。公司對內(nèi)部治理全面改革，通過合并公司職能部門、減少高層及中層職數(shù)等多種方式提高市場經(jīng)營績效，優(yōu)化經(jīng)營業(yè)務結(jié)構(gòu)，并加大市場化改革力度，最終使公司重回健康、可持續(xù)發(fā)展軌道。
在長航油運債務重整過程中，公司大股東主動擔責，中小股東大力支持，最終與債權人、供應商達成共識，奠定了逐步回歸健康發(fā)展道路的基礎。根據(jù)出資人權益調(diào)整方案，公司大股東南京油運將讓渡其50%持股，其他中小股東讓渡其持股總數(shù)的10%，全體股東合計讓渡股份規(guī)模約10.85億股；同時，長航油運以每10股轉(zhuǎn)增4.8股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增，共計轉(zhuǎn)增16.29億股，全部用于本次重整，作為對價抵償金融債務。因公司調(diào)整管理體制、重塑組織架構(gòu)、精簡管理隊伍，債務重整方案獲得金融機構(gòu)和普通投資者的普遍認可，有財產(chǎn)擔保債權組的支持率為100%；普通債權人組的支持率為96%；出資人組的支持率為99.78%。
在此次破產(chǎn)重整案件中，南京市中院在法律和程序剛性要求的框架內(nèi)，進行了諸多頗有價值的創(chuàng)新嘗試，其在破產(chǎn)案件綜合協(xié)調(diào)、管理人選任、債權人自主協(xié)商、破產(chǎn)債權平等保護、部分重整資產(chǎn)先行處置、出資人組表決方式、股權劃轉(zhuǎn)方式等多個方面的創(chuàng)新舉措，均取得了較好的效果，并建立了較為完善的工作機制，對上市公司重整案件審理進行了有益的探索。
積極影響
長航油運重整案從一開始就受到社會的廣泛關注，這是由其社會影響力和復雜性決定的。作為國內(nèi)規(guī)模最大的油運企業(yè)，長航油運是行業(yè)內(nèi)具有廣泛影響力的公司，從發(fā)展壯大到陷入困境，一直都牽動著業(yè)界關注的眼球；從長航油運重整的特性看，它是2012年退市制度改革以來上交所第一家因財務指標不達標而退市的上市公司，被稱為“央企退市第一股”，其重整具有示范效應；從長航油運的負債情況看，其負債規(guī)模巨大、債務結(jié)構(gòu)復雜，且經(jīng)營虧損嚴重，在眾多重整案件中具有一定的代表性。
自長航油運股權暫停交易、退市前整理期到退市，特別是其出現(xiàn)債務危機以來，江蘇省政府高度重視，堅持市場主導、政府推動，積極協(xié)助長航油運實際控制人中外運長航集團化解風險。省政府及時召集省金融辦、省法院、南京市政府、市中院、長外運長航集團、債權金融機構(gòu)等，成立長航油運破產(chǎn)重整工作協(xié)調(diào)小組，組織研究風險化解方案。有關各方先后召開幾十次協(xié)調(diào)會，開拓思路，積極創(chuàng)新，形成債務重整方案，依法合規(guī)推進破產(chǎn)重整，最大限度保護各方利益。在政府的積極協(xié)調(diào)和推動下，在各方共同努力下，破產(chǎn)重整工作取得圓滿成功，創(chuàng)造了國內(nèi)同類案件結(jié)案時間短、處置債務規(guī)模大、方案通過率高的范例，通過資本市場運作，以改革的方式推進，沒有形成不良貸款，并為逐步實現(xiàn)良性發(fā)展奠定了基礎，最終成功化解金融風險。在債務重整的同時，公司同步調(diào)整管理體制、重塑組織架構(gòu)、精簡管理隊伍，債務重整方案獲得金融機構(gòu)和普通投資者的普遍認可，有財產(chǎn)擔保債權組的支持率為100%；普通債權人組的支持率為96%；出資人組的支持率為99.78%。長航油運成功重整有著極大的示范效應，為我國解決類似案件提供了成功案例。
負責協(xié)調(diào)長航油運債務重整的時任省政府副秘書長徐立介紹說，此次重整方案的實施，實現(xiàn)了各方利益的最大化。
首先，債權人利益得到全額保護。直接以現(xiàn)金償還負債44.9億元，通過重組銀團貸款協(xié)議或雙邊債務重組協(xié)議分期償還29.6億元，通過以股抵債償還62.4億元，債權清償率達到100%。其次，企業(yè)經(jīng)營能力得到恢復。通過剝離虧損資產(chǎn)、消減債務負擔、優(yōu)化運力結(jié)構(gòu)，長航油運長期虧損局面得以扭轉(zhuǎn)，金融不良債權得到化解，案涉115.46余億元金融債權全額解決，均未轉(zhuǎn)為不良貸款。第三，維穩(wěn)壓力得以釋放。長航油運涉及3000多名職工，12余萬戶股東，重整受理前，信訪壓力已然積聚，重整程序終結(jié)使得重大的涉穩(wěn)隱患得以消除。第四，市場化退出機制得以健全。長航油運的破產(chǎn)重整，為國有大型企業(yè)危機處理、市場化退出機制建設積累寶貴經(jīng)驗，也為推動資本市場的健康發(fā)展以及改善地方金融生態(tài)環(huán)境提供有益示范。
據(jù)徐立透露，當下，他正在協(xié)調(diào)處理另一起金融糾紛，債權人紛紛表示，要像長航油運債務重整一樣，借助資本市場的運作妥善化解金融風險。
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